马腾、韩遂得兵马做好了准备，浩浩荡荡的就杀奔了长安。可是兵行一半的时候，韩遂就觉着不对劲，可又想不明白其中的道理。只得叫马腾等人赶快停军，共同计议。
马腾对自己的这位异姓兄弟的直觉和智慧，那还是很佩服的。
想当初，韩遂在西凉的威信广播，连大将军何进都曾听过他的名声，并请他去朝里做官。只是后来韩遂给大将军何进献策诛杀宦官，未被大将军何进采纳，韩遂这才重新回到的西凉。后手，还是因为韩遂得名高望重，智谋渊博，那湟中郡、北地郡的羌、胡等部族的北宫伯玉、李文侯在造反的时候，就劫持了边章、韩遂，拥立他们为主帅，杀死了金城太守陈懿，借边章、韩遂得名义割据一方。而韩遂在这样的环境下，巧妙的周旋于北宫伯玉和李文侯之间，利用北宫伯玉在美阳与前来征讨的汉军张温交战，被击败的机会，韩遂在撤至榆中的途中，架空了北宫伯玉和李文侯的势力，夺取了实质性的军权。随后，韩遂又在张温派周慎、董卓等多只部队前来追击的时候，主动出击，迫使张温的屡次追击，均无功而反。而后在张温被革职，韩遂所操控的部队有了喘息之空的时候，韩遂又设局杀死了边章、北宫伯玉、李文侯等人（《典略》称边章病死），吞并了他们的部队，使部众达到了十几万。随后，韩遂整合了全部的兵马，进兵包围了陇西郡，陇西太守李相如投降，并与韩遂联合。只是这一来，却惹怒了凉州刺史耿鄙。凉州刺史耿鄙率六郡之兵征讨韩遂。但，韩遂抓住了凉州刺史耿鄙任用贪官程球为治中，致使士兵和百姓都很不满的机会，联合自己，迫使耿鄙的手下造反，杀死了耿鄙和程球。从此自己与韩遂联合，共同推举王国为主帅，进兵至三辅地区发财。之后，韩遂又夥同自己陷害了王国，使王国的部队被朝廷派来的军队击败，而令自己和韩遂有机会废掉了王国，吞并了王国的势力，并从容地接受了朝廷的诏安，这才有了如今的这局面。
故此，马腾一听韩遂觉得不对劲，立刻就停军不动，老老实实的和韩遂共同商量问题的根节所在。
要说，马腾、韩遂得这些心腹手下加起来，侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩，马超，庞德，马休、马铁等人全算上，那也是好几十号人了。满满当当的一屋子，那应该有不少的好主意和好意见拿出来。可惜，马腾这人专断惯了，那是一言堂的出身，而韩遂则是经历了太多的阴谋，对谁也是不信任。故而，韩遂和马腾商议问题的时候，基本上其他的人全都没用，也只能拿耳朵听着，只是在韩遂、马腾他们做出了决定的时候，附和一下而已。
不过，就这样，韩遂在琢磨了半天之后，也发现了自己不安的所在，敢情自己和马腾在接到密诏后，一厢情愿的认为董卓的大军此时应该已经出发讨伐太尉刘明去了。可董卓到底走没走，走了的话，又走了多远，自己等人可是没有一点的准信儿。别自己和马腾到了长安之后，那董卓还没动身呢，或是董卓虽然动身了，却没走多远，那自己和马腾可就惨了，到时候，那就不是自己等人趁董卓不在的时候，掏董卓的老窝了。而是自己等人和董卓的主力进行正面的作战了。那自己等人岂不是冤大了。
韩遂这么一说，马腾是恍然大悟，连声说道：“对！对！对！就是这么一个理。”连忙喝令大军原地驻扎。并派出探马打探消息，以及派出使者和刘范等人联系。
此时，郭嘉在并州已经加固了所有的要点城市的布防。并派出了惑敌的部队。这些惑敌的部队，每日行走之时，要稀疏行军，遍打旗帜。安营之时，要多挖灶头。行减兵增灶之策。以次来迷惑董卓的视听。
同时，郭嘉还利用自己手上的暗部，大肆的宣传刘明为了提防董卓的进攻，特意在并州部下了大军，现在并州的兵力已达到了五十万。用以谎骗董卓。
董卓在得到这些情报后，当然不敢冒然而进的了。可就在此时，董卓又从左贤王那里得到了马腾从羌族借兵十五万的消息。董卓当时就是勃然大怒，这时节马腾向羌族借兵还能干什么？肯定是准备借机攻打自己来了。董卓当时就准备不攻打并州了，先解决了马腾的这个心腹之患再说。
李儒劝解董卓道：“马腾、韩遂不过是西北之犬，可雄踞幽、并二州的刘明，却是东北之虎。咱们若是与犬厮杀，自损实力，待刘明从容归来，恐咱们皆要葬身虎腹矣！故而，先灭猛虎，再灭狐犬，乃咱们根本之策也。现今，刘明为防咱们进攻并州，在并州留下了大军五十万。咱们若是不倾全力，势必不能攻克并州。可咱们又有马腾、韩遂为患。不可能倾全部兵马攻打并州。然，马腾、韩遂无知，倾全部兵力来咱们这里不说，又向羌族借得兵马十五万，这可是上天赐给咱们的机会。咱们用不着和他们强攻硬打，只需深沟高垒，坚守以据之，即可无忧。想那马腾、韩遂二军远来，又借兵十五万，人吃马喂，那军粮的开销是何等的巨大。不过百日，彼兵粮尽，必将退兵，这时，咱们引兵追之，以咱们养精蓄锐之精兵，应对马腾、韩遂等无粮之疲兵，此二将措手可擒之。如此，不损咱们之兵力，后患刈除，且那时刘明也应远赴辽东，无暇返回，咱们倾全力进攻并州，当可势如破竹。一举成功！”
董卓一听，哈哈大笑，将此事委于李儒处理。
李儒得令，向董卓建议道：“长安西二百里盩厔山，山路险峻，又是通向长安的咽喉要道。可令郭汜，樊稠各带五万的大军在此屯扎，坚壁守之。其余兵马全部撤回，清空所有的粮食，以空乏马、韩二将之兵粮。”
董卓欣然同意。于是，郭汜、樊稠带着兵就走了。
那马腾、韩遂打听了多日，可以确定，董卓确实是准备去攻打刘明的，可是！董卓不知道怎么回事，就是不动换。这一来，可把马腾、韩遂这两个人急得都不知道怎么好了。
两个月后，马腾和韩遂就吃不消了。大军在外粮食的消耗，那可和驻扎在当地不可同日而语的。这得需要有大量的挑夫，源源不断地从自己的后方把粮食运过来。这一路之上，那些挑夫也需要吃饭，返回的路上，同样还需要有一定的口粮。故此，这军粮的损耗可就海了去了。出兵在外，一般光是运输军粮的损耗就都在七成左右。这要是路途还远，那损耗就更多。尤其是现在马腾和韩遂还从羌族那里借了十五万的兵马，那负担就更重了。
马腾和韩遂一合计，现在这局面，自己等人算是陷在这里了。真是进退两难呀。
进，董卓对外宣称的百万之众，那绝对不是吃素的。一场仗打下来，最好的结果，就是两败俱伤，鱼死网破。如果玄一点，那自己等人就得全军覆没。全都得交待在这。可是，要是就此后退，那就更不行了。一方面，自己等人这回出兵，劳民伤财，元气大伤，这要是空着手回去之后，那也就再没有能力负担这三十五万大军的开销了。另一方面，就算自己这面咬牙忍了。认头吃这哑巴亏了。可是自己等人从羌族那里借了十五万的大军，这要是没有好处给他们。那些羌族首领也决不会放过自己等人。
为了到底是前进，还是后撤。马腾和韩遂产生严重的分歧。
依韩遂的意思，认头吃这哑巴亏得了。只要青山在，不怕没材烧。至于羌族那里，凭着自己等人和他们那么多年的交情，好好的和他们说说，应该有可能取得他们的谅解。
可马腾却认为自己身为伏波将军的后代，既然已经接受了汉室的密诏，那就应该把这命令执行下去，这才不愧自己家族世代忠良的称号。打不赢，归打不赢得。可是自己要是就这样灰溜溜的撤兵回去。自己一世的英名，那就算完了。而且，反正自己等人就算是这样回去了，那自己等人也无力负担这么多的兵马给养了。还是要裁减军队。到时候，那些裁减下来的士兵，自己即不忍心，也不能够把他们全都杀了。杀之则不仁，从此也就再没有士兵会真心地为自己等人效命了。可是，要是不杀的话，这些裁减下来的兵丁，出了打架杀人之外，再无一技之长，他们为了生活，不是兵变，就是要啸聚山林，落草为寇，那自己的地盘也算是毁了。还不如和董卓真枪真刀的干上一仗，把那些兵丁消耗在董卓这里得了。背不住还能产生什么奇迹呢。况且，马腾世代与羌族打交道，比韩遂更加地了解羌族人的秉性，自己打了败仗，向他们解释没关系，背不住这些羌族人，冲着往日的交情，还能得到他们的支援。可要是自己一仗不打得就撤回去，势必会被那些羌族人认为是懦夫。到时候，往日的交情全毁不说，还会引起他们的小瞧，弄不好就会兴兵前来攻打自己等人。
最后，韩遂被倔强的马腾说服了。决定与董卓拼了。不过韩遂还是心眼多，认为自己等人现在已经有了五十万的大军，那董卓对外宣称的兵力，也不过就一百万，只要自己进攻的同时，董卓的死敌刘明，能够同时进攻董卓。哪怕只分担董卓几十万的兵力，那自己这边也就不是全无胜算了。
当即，马腾、韩遂就给刘明这面来了一封信函，诉说自己等人奉天子诏书，讨伐国贼董卓，希望刘明的部队能够响应。
这封信到了关羽和郭嘉的手中后，郭嘉非常干脆的就建议关羽给马腾、韩遂回一封信，大致的意思是说，家主刘明不在幽州，各地兵马皆受令防守，本不应调动兵马出击。可是，既然诸公是受圣命出兵的，那幽州身为汉室的臣子，自该响应。只要马、韩二位将军与国贼董卓交手了。那并州的兵马就会附随尾翼，起兵攻打董卓的。为二位将军分散董卓的兵力。
关羽一听郭嘉的建议，那就全明白了。这根本就你动手，我捡便宜，你不动手，我也看着。关羽欣然听从郭嘉的建议，就给马腾、韩遂回了这么一封信。
马腾、韩遂一看，那心里也明白了。可是，现在自己等人那已是箭在弦上，不得不发了。而且，人家的主子没在家，那些家臣能自作主张得给自己这么一个回复，那已经是很够意思了。足以说明刘明平时的教导就是以汉臣自居的。（其实是因为刘明的官制、职权等和马腾他们不一样）
马腾、韩遂抱着决死之心前来攻打董卓。一路上，破关斩将，到没遇上什么像样的抵挡，搞得马腾和韩遂大为奇怪，难道这个董卓只是架子大，其实是虚张声势，他根本就没那么多的兵马？这样一想，马腾和韩遂的信心大增。分外懊悔自己空自耽误了这么多的时日。而马腾更是为自己的英明决定而沾沾自喜。
这一日，马腾和韩遂的兵马来到了距长安以西二百八十里的齐平县，突然间，闪出了一哨兵马，约有一万多人，拦住马腾、韩遂大军的去路。
马腾、韩遂全是一愣。一路之上，自己都没遇过这么多的兵马阻挡，这一万多的兵马，应该是最大的一股了。可是，自己是五十万的大军呀，这点兵马拦路，这算什么？是够自己塞牙缝的，还是够自己垫马蹄子的。难道是董卓在这里安排了什么伏兵不成？这支兵马只是引自己部队进入埋伏的诱敌之兵不成？